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1、外商獨資企業(yè)章程樣本 來源：本網訊　　發(fā)布時間：2008-05-29 字體：【大】　【中】　【小】 ? 第一章?? 總則 　　第一條? 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則和其它有關的中國法律法規(guī)，制定本章程。 　　第二條? 甲方投資者名稱（姓名）：　　　　　　　?。ㄒ韵潞喎Q甲方） 　　地　　址：　　　　　　　　　　　　　　　　? 　　法定代表人：　　　　　　　　　　　? 　　國　　籍：　　　　　　　　　　　　　? 　　乙方投資者名稱（姓名）：　　　　　　　　　（以下簡稱乙方） 　　地　　址：　　　　　　　　　　　　　?

2、 　　法定代表人：　　　　　　　　　? 　　國　　籍：　　　　　　　　　　? 　　第三條? 公司的中文名稱：　　　　　　　　　　　　? 　　公司的英文名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　? 　　法定地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　郵編：　　　　　　　? 　　第四條? 本公司為有限責任公司，公司以自己的全部財產對公司的債務承擔責任。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 　　第五條? 本公司具有中國法人資格，受中國法律的管轄和保護。其一切活動受中國公布的和公開的法律法規(guī)管轄。 第二章? 經營宗旨和經營范圍 　　第六條? 本公司的經營宗旨： 　

3、　第七條?本公司的經營范圍： 　　本公司的產品： 第三章?? 投資總額、注冊資本 　　第八條? 本公司的投資總額為　　　　　萬美元。 　　第九條? 本公司的注冊資本為　　　　　萬美元。 　　第十條? 甲方認繳資本　　　萬美元，占注冊資本總額的　　　％。乙方認繳資本　　　　萬美元，占注冊資本總額的　　?。?。 　　甲乙各方出資方式如下：甲方貨幣出資　　　　　?萬美元，實物出資　　　萬美元，知識產權出資　　　萬美元，以可以貨幣股價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產出資　　　　　萬美元。 　　乙方貨幣出資　　　萬美元，實物出資　　　　萬美元，知識產權出資　　　萬美元，以可以貨幣股價并可以依法

4、轉讓的其他非貨幣財產出資　　　萬美元。 　　投資者的貨幣出資應用美元（或者其他可自由兌換的外幣）繳付。其人民幣價值應當使用公司實際收到付款之日中國人民銀行公布的美元的買賣中間價計算。 　　第十一條? 投資者應當于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內一次繳清出資（如分期出資，投資者的第一次出資應于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳付各自認繳資本額的15％，其他部分于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起2年內全部到位，如為投資公司可以在5年內繳足）。 　　投資者以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應依法辦理財產權的轉移手續(xù)。 　　公司應聘請中國注冊會計師對投資者繳付的出資驗資，出具驗資

5、證明。在取得驗資證明后，公司應發(fā)給投資者一份出資證明書。公司應當自收到出資后30日內向登記機關申請實收資本的變更登記。 　　第十二條? 公司注冊資本的增加或減少，應當經審批機關批準，并向登記機關申請辦理變更登記。 第四章? 股東會（股東） 　　第十三條? 公司股東會由全體股東組成。股東會（股東）是公司的權力機構。 　　第十四條? 股東會（股東）行使下列職權： 　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 　　（三）審議批準董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　　（五）審議批準公

6、司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　　（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 　　（十）修改公司章程； 　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其它職權。 　　第十五條? 首次股東會由出資最多的股東召集和主持。以后各屆股東會會議由董事會召集，董事長主持（不設董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持）；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者

7、不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）應及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。 　　第十六條? 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每年召集一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。依照股東會所有股東的一致書面決議同意，股東會有權不經開會通過決議。 　　第十七條?? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

8、下列事項的變更必須經代表三分之二表決權的股東通過： 　?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁蹋? 　?。ǘ┰黾踊蛘邷p少注冊資本的決議； 　?。ㄈ┕竞喜ⅰ⒎至?、解散； 　?。ㄋ模┳兏拘问?。 　　上述事項以外的其他事項的變更，應由代表二分之一以上表決權的股東通過(只有一個股東的外商獨資有限公司章程可以刪除第十五至十七條)。 　　第十八條：股東會應當對所議事項作成會議記錄。股東會決議應包括以下內容： 　?。ㄒ唬h屆次和召開的時間、地點、方式； 　?。ǘh通知的發(fā)出情況； 　　（三）會議召集人和主持人； 　?。ㄋ模h出席情況； 　?。ㄎ澹h審議的議題和對議題的表決意向； 　?。?/p>

9、六）每項議題的表決方式和表決結果； 　?。ㄆ撸┬枰涊d的其它事項。 　　（外商獨資有限公司的股東做出第十四條所列決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司） 第五章? 董事會(執(zhí)行董事) 　　第十九條 公司設立董事會（公司股東較少或規(guī)模較小的可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事）。公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會成立之日。 　　第二十條 ?董事會由5名董事組成（可以為3-13人）。董事的產生，按照股權比例由股東提名，股東會選舉（執(zhí)行董事由投資者任命）。董事會設董事長一名、副董事長一名，由董事會選舉產生。 　　董事的任期3年，董事任期屆滿，連選可以連任。 　　董事任期屆滿未及時改選

10、，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 　　第二十一條? 董事會（執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權： 　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

11、 　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?； 　　（十一）公司章程規(guī)定的其他事項。 　　第二十二條? 董事長（也可以是總經理或者執(zhí)行董事）是公司的法定代表人。 　　第二十三條? 董事會會議應當每年至少召開一次會議。董事會會議應當由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事長在收到任何三分之一董事的要求后，應召集并主持一次董事會特別會議。 　　每次董事會會議召集通

12、知應當以書面形式由董事長至遲在確定的該會議召開之日前10日發(fā)至每位董事。 　　董事會會議通常應當在公司的法定地址召開，除非董事會另有決定。 　　董事會會議要求有三分之二董事作為法定人數。未達到法定人數時，董事會會議上通過的任何決議無效。董事會決議必須經出席會議的半數以上董事通過方為有效。依照董事會所有董事的一致書面決議同意，董事會有權不經開會通過決議。 　　第二十四條? 董事會決議的表決，實行一人一票（不設董事會，只設執(zhí)行董事的，公司章程可以刪除第23、24 條）。 　　第二十五條? 每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。 　　第二十六條?

13、董事會決議應包括以下內容： 　?。ㄒ唬h屆次和召開的時間、地點、方式； 　?。ǘh通知的發(fā)出情況； 　?。ㄈh召集人和主持人； 　?。ㄋ模h出席情況； 　?。ㄎ澹h審議的議題和對議題的表決意向； 　　（六）每項議題的表決方式和表決結果； 　　（七）需要記載的其它事項。 第六章?? 經營管理 　　第二十七條? 公司設總經理1名，副總經理X名?？偨浝?、副總經理應由董事會聘任或解聘。 　　第二十八條? 總經理對董事會負責，行使下列職權： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案； 　　（三）擬訂公

14、司內部管理機構設置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人； 　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 　　（八）董事會授予的其他職權。 　　總經理列席董事會會議。 　　第二十九條? 各個部門的經理和副經理應當由總經理任命。各個部門的經理和副經理應當負責各自部門的工作，執(zhí)行總經理分派的任務并對其負責。 　　第三十條? 總會計師應協(xié)助總經理并對公司的財務和會計工作負責。 　　第三十一條? 總經理、副總經理不得利用其關聯關系損害公司利益。 第七章?? 監(jiān)事會或監(jiān)

15、事 　　第三十二條?? 監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成（一般不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的公司可以設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會）。甲乙雙方各委派1名，職工代表1名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生，監(jiān)事的任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。 　　監(jiān)事行使下列職權： 　?。ㄒ唬z查公司財務； 　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　

16、?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案； 　　（六）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　　（七）監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 　　（八）監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 　　第三十三條? 監(jiān)事會應當每年至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務的，由半數以上的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事

17、會會議。 　　監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　第三十四條? 監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）行使職權所必需的費用由公司承擔。 第八章 勞動事宜 　　第三十五條? 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。勞動合同應訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。 　　勞動合同應提交當地勞動管理部門備案。 　　第三十六條 公司應當采取多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，建立考核制度，提高職工素質，使職工在生產、管理技能方面適應公司的

18、生產與發(fā)展需要。 　　第三十七條? 公司職工的資格和名額應當與公司的運營需要相符合。 　　職工的薪水應當根據業(yè)務的發(fā)展、職工能力和技術的提升而相應增長。 第九章? 工會組織 　　第三十八條? 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動。 　　第三十九條? 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。 　　第四十條　公司工會有權代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司

19、簽訂集體合同，并監(jiān)督集體合同的執(zhí)行。 　　第四十一條　公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 　　第四十二條　公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備等活動條件，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 　　第四十三

20、條? 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。 第十章?? 稅務、財政、審計、利潤和外匯 　　第四十四條? 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 　　第四十五條? 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 　　第四十六條　公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第四十七條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷1月1日起到12月31日止。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年12月31日止。 　　第四十八條 公司的

21、會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。 　　第四十九條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。 　　第五十條　公司應根據中國適用的法律法規(guī)在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。 　　第五十一條? 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 　　公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會。 　　第五十二條 ?公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。 第十一章? 利潤分配 　　第五十三條 公司分配當年稅后利

22、潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。法定公積金累計金額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會（股東）會議決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 　　第五十四條? 公司彌補虧損和提取公積金所與稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利。 　　第五十五條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第十二章 保險 　　第五十六條 公司的各項保險均在中國的保險公司

23、投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。 第十三章? 公司的期限終止和清算 　　第五十七條? 公司的經營期限為X年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 　　第五十八條 ?公司經營期滿需要延長經營期限時，應在距離經營期滿180天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。審批機關批準延長經營期限的，應在收到批準證書之日起30日內向登記機關申請延長經營期限的變更登記。 　　第五十九條　公司有下列情形之一的，應當終止： 　?。ㄒ唬┙洜I期限屆滿； 　　（二）股東會（股東）會議決議解散； 　　（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　　（四）公司被依法宣告破產；

24、　　（五）人民法院予以解散； 　?。┮蜃匀粸暮Α?zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營； 　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 　　公司如存在前款第（二）、（六）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關批準。 　　第六十條　公司經營期滿或提前終止應進行清算，由股東會（股東）組織清算委員會，清算委員會至少由3人組成，其成員由股東會（股東）確定或者聘請有關專業(yè)人員擔任。清算委員會設主任1人，由股東會（股東）任命。 　　第六十一條　清算委員會依據《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進行清算。清算委員會在清算期間行使下列職權： 　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，編制資產負債表和財產清

25、單，制定清算方案； 　　（二）公告未知債權人并書面通知已知債權人； 　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了的業(yè)務； 　?。ㄋ模┨岢鲐敭a評估作價和計算依據； 　　（五）清繳所欠稅款； 　?。┣謇韨鶛鄠鶆?； 　　（七）處理公司清償債務后的剩余財產； 　?。ò耍┐砉緟⑴c民事訴訟。 　　第六十二條　清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應制作清算報告。清算報告經股東會（股東）確認后，報審批機關備案。 　　第六十三條 ?清算委員會清算結束后，應向登記機關辦理注銷登記，并在報紙上公告。 　　第六十四條? 清算費用從企業(yè)現存財產中優(yōu)先支付。 第十四章? 附?? 則 　　第六十五條

26、? 本章程用中文書寫。 　　第六十六條? 本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準。 　　第六十七條? 本章程須經審批機關批準才能生效。? 　　第六十八條? 本章程之成立、效力、終止、執(zhí)行以及任何由其引起的爭議之解決，應當由中華人民共和國頒布的并公開的法律、法規(guī)管轄。如果對某一具體事項沒有已頒布的和公開的中國法律、法規(guī)管轄，則應參照普遍接受的國際慣例。 　　第六十九條? 本章程的文本于X年X月X日在中國XX市由投資者的法定代表人（或授權代表）簽字。 　　甲方投資者名稱（姓名）：? 　　法定代表人： 　　乙方投資者名稱（姓名）： 　　法定代表人：? 年　　月　　日