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1、 某化學(xué)工業(yè)有限公司 管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢(xún)項(xiàng)目 股權(quán)激勵(lì)方案 目 錄 第一章 總則 2 1.1 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 2 1.2 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則 2 第二章 股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu) 2 2.1 薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立 2 2.2 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé) 3 第三章 股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容 3 3.1 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 3 3.2 股權(quán)激勵(lì)方式 3 3.3 股份授予頻率 3 3.4 每年股份授予總額的確定 4 3.5 個(gè)人股份額度確定 4 第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 4 4.1 持有虛擬股份的權(quán)利 4 4.2 持有虛擬股份的義務(wù) 5

2、 第五章 股份退出 5 5.1 退出條件 5 5.2 股份退出后遺留分紅問(wèn)題的處理 5 第六章 附則 6 某化學(xué)工業(yè)有限公司股權(quán)激勵(lì)方案 （XXXX年XX月公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議通過(guò)） 第一章 總則 1.1 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 第一條 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 （一） 進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，激勵(lì)他們?yōu)楣緞?chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值并追求公司的持續(xù)發(fā)展； （二） 吸引和保留關(guān)鍵人才。 1.2 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則 第二條 股權(quán)激勵(lì)方案遵循以下原則： （一） 公開(kāi)、公平、公正原則； （二） 激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制

3、相結(jié)合的原則，即個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長(zhǎng)相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； （三） 近期內(nèi)不改變?cè)泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)。 第二章 股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu) 2.1 薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立 第三條 在公司董事會(huì)下設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)。 第四條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)及股東大會(huì)匯報(bào)工作。 2.2 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé) 第五條 薪酬與考核委員會(huì)在股權(quán)激勵(lì)方面的主要工作： （一） 制定股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款，包括激勵(lì)對(duì)象、執(zhí)行方式等； （二） 定期對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時(shí)可以變更或終止股權(quán)激勵(lì)方案。 第三

4、章 股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容 3.1 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 第六條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司高層管理人員，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師、總經(jīng)理助理等。 3.2 股權(quán)激勵(lì)方式 第七條 虛擬股份： （一） 本方案中所稱(chēng)虛擬股份指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種"虛擬"的股份，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，虛擬股份的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 （二） 由于在項(xiàng)目的建設(shè)期，高層管理人員的付出對(duì)股東的長(zhǎng)期利益有較大影響，但當(dāng)期又無(wú)利潤(rùn)，所以采取本股權(quán)激勵(lì)方式，以統(tǒng)一各方面在不同時(shí)期的利益。 3.3 股份授予頻率 第八條 虛擬股份在每屆經(jīng)

5、營(yíng)班子組成時(shí)授予一次，此后每年可以根據(jù)高層管理人員職數(shù)的變化予以調(diào)整。 3.4 每年股份授予總額的確定 第九條 建設(shè)期授予總額的確定，由薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《某化學(xué)工業(yè)有限公司高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)》得到“經(jīng)理層全年考核得分”；標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)?shù)為可以獲得全部計(jì)劃授予股份額度的分?jǐn)?shù)，由董事會(huì)在稱(chēng)職的分?jǐn)?shù)范圍內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況在授予股份時(shí)予以確定。由此公式計(jì)算出“當(dāng)年授予股份總額”，報(bào)董事會(huì)審批。 第十條 生產(chǎn)期授予總額的確定，計(jì)算公式與建設(shè)期相同，“經(jīng)理層全年考核得分”的確定見(jiàn)《某化學(xué)工業(yè)有限公司高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)》。 3.5 個(gè)人股份額度確定 第十一條 個(gè)人崗位系數(shù)的確定。

6、由于崗位責(zé)任、工作性質(zhì)的不同，各崗位的價(jià)值是不同的，所以各崗位的崗位系數(shù)是不同的，具體系數(shù)如下： （一） 總經(jīng)理：1； （二） 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師：0.78； （三） 總經(jīng)理助理：0.7。 第十二條 個(gè)人考核得分 具體計(jì)算辦法詳見(jiàn)《某化學(xué)工業(yè)有限公司高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)》。 第十三條 授予個(gè)人股份額度計(jì)算公式 第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 4.1 持有虛擬股份的權(quán)利 第十四條 持有虛擬股份人員享有的權(quán)利如下： （一） 分紅權(quán)：已經(jīng)確定授予高層管理人員的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個(gè)人所有； （二） 表決權(quán)：無(wú)表決權(quán)； （三） 轉(zhuǎn)讓權(quán)：無(wú)轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。

7、 4.2 持有虛擬股份的義務(wù) 第十五條 嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動(dòng)，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，一旦發(fā)現(xiàn)則薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)收回所授予的虛擬股份，并由有關(guān)部門(mén)依法追究其他責(zé)任。 第五章 股份退出 5.1 退出條件 第十六條 正常退出條件。當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)收回所授予虛擬股份： （一） 正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失； （二） 退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失； （三） 喪失行為能力或死亡：同退休處理。 第十七條 強(qiáng)制退出條件。當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)強(qiáng)制收回所授予虛擬股份： （一） 自動(dòng)離職：從確認(rèn)之日起一個(gè)月后，所授予虛擬股份

8、自動(dòng)喪失； （二） 解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動(dòng)喪失。 5.2 股份退出后遺留分紅問(wèn)題的處理 第十八條 對(duì)于符合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利。 （一） 離任審計(jì)合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時(shí)間占全年工作時(shí)間的比例獲得最后一次分紅； （二） 若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進(jìn)行分紅，則在離任審計(jì)合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅。 第十九條 對(duì)于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)。 第六章 附則 第二十條 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與考核委員會(huì)提議變更激勵(lì)約束條件甚至終止該方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，可能的情況變化包括如下： （一） 市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測(cè)的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)； （二） 因不可抗力對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響； （三） 國(guó)家政策重大變化影響股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的基礎(chǔ)； （四） 其他董事會(huì)認(rèn)為的重大變化。 第二十一條 當(dāng)公司轉(zhuǎn)入生產(chǎn)期后，可根據(jù)實(shí)際情況，將虛擬股份轉(zhuǎn)為實(shí)股，具體辦法另行制定。 第二十二條 本方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二十三條 本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來(lái)法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。 第二十四條 本方案自董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)行。